Hank 瀚克

想到之前投資一個A股股票，突然發布大暴雷，計提大額商譽減值

因此激起了我對於"商譽"的好奇心，它到底是甚麼東西勒???

於是做了整理，提醒自己要多注意

商譽:非同一控制下企業合併時，買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。即收購溢價。

商譽不作攤銷處理，只需每年進行減值測試，減值確認為當期損失。

收購兼併是產生商譽的根本原因。但是，不是唯一原因。

商譽產生的根源是收購兼併下的併購差價；商譽要在合併報表角度來理解。

如何在會計操作上避免併購形成的商譽暴雷風險:

一、商譽帳面價值減少，並不是減值。轉讓持股公司股權說不定還能賺點小錢。

二、技術手段隱藏商譽減值風險。通過調高現金流量增長率、調低折現率，讓可回收金額測試結果高於帳面金額，就可以規避減值。

三、商譽與長期股權投資轉換之間的財技。

將被投資方的長期股權投資的會計核算方法由成本變成權益法，將子公司變成聯營或合營公司，對原子公司不具備控制，不再將其併表

商譽的帳面價值將轉成長期股權投資，有效轉移商譽減值風險。

但長期股權投資一樣存在減值的風險，只是沒有商譽減值那麼刺眼，在利潤表裡都是資產減值損失。

四、分布併購，解決商譽減值風險。(優解)

第一步，先參，例如參股10%，剩下由併購基金和其他小股東持有。

計入可供出售金融資產，按照公允價值計量，公允價值變動計入其他綜合收益，不會直接影響淨利潤。唯一風險是資產減值。

第二步，後控，達到盈虧平衡後，出資向併購基金收購50%以上，達成控股。

1.之前持有的被購買方股權(可供出售金融資產)，應該按照股權在購買日的公允價值重新計量，公允價值與帳面價值的差額計入當期投資收益，累計的其他綜合收益轉入當期投資收益。

2.合併報表中確認商譽

商譽=合併成本-購買方享有被購買方可辨認淨資產公允價值。

第三步，業績穩定營利後，出資全部持股。

繼續收購少數股東股權直至100%控股。同一控制下的收購，不會再計入商譽，購買少數股權權益按照股東間權益性交易處理，唯一影響是溢價沖減資本公積。

思考:分布合併方式，會造成甚麼影響?

1.首先，參股公司，避免初期公司虧損的業績對上市公司造成很大的影響。

2.其次，分布合併下，第一次參股股權的增值，到第二次收購時產生投資收益。儘管這部分投資收益沒有實際的現金流支撐，但投資收益計入當期利潤。這樣一來，利潤會增加操作空間。

3.按51%的持股比例收購相比按100%的比例收購能減少商譽的賬面價值，避免大額商譽的產生，防止經營不善時的商譽大額計提減值對公司利潤造成影響。